上银基金管理有限公司20%股权
· 2023-05-31
转让方承诺
标的基本信息
转让方简况
交易条件与受让方资格条件
信息披露其他事项
附件
转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称联交所）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的基本信息
| 标 的 企 业 基 本 情 况 | |||
| 标的企业名称 | 上银基金管理有限公司 | ||
| 注册地(地址) | 秀浦路2388号3幢528室 | ||
| 法定代表人 | 武俊 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） | ||
| 成立时间 | 2013-08-30 | ||
| 注册资本 | 30,000.000000万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | ||
| 经营规模 | 中型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 913101150764852191 | ||
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 | ||
| 职工人数 | 132 | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人未表示 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 上海银行股份有限公司 | 90 | |
| 2 | 中国机械工业集团有限公司 | 10 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | 26,010.350000 | ||||||||||||
| 利润总额 | 21,497.320000 | 净利润 | 18,270.370000 | ||||||||||||
| 资产总计 | 191,630.940000 | 负债总计 | 70,590.960000 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 121,039.980000 | 审计机构 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||||||
| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2022-03-31 | 营业收入 | 20,044.000000 | ||||||||||||
| 利润总额 | 13,290.160000 | 净利润 | 10,855.940000 | ||||||||||||
| 资产总计 | 122,146.650000 | 负债总计 | 15,880.320000 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 106,266.330000 | ||||||||||||||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | ||||||||||||||
| 核准（备案）机构 | 上海联和投资有限公司 | ||||||||||||||
| 核准备案日期 | 2023-01-20 | ||||||||||||||
| 基准日审计机构 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 评估基准日 | 2022-03-31 | ||||||||||||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||||||||||||
| 资产总计 | 115,846.960000 | - | |||||||||||||
| 负债总计 | 17,235.950000 | - | |||||||||||||
| 净资产 | 98,611.010000 | 169,400.000000 | |||||||||||||
| 转让标的对应评估值 | 33,880.000000 | ||||||||||||||
| 内部审议情况 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | 详见交易所备查材料及评估报告特别事项说明。 | |||||||||||||
| 重大债权债务事项 | 不涉及 | ||||||||||||||
| 提示提醒等内容 | 详见评估报告等交易所备查文件 | ||||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | ||
| 转让方名称 | 上海银行股份有限公司 | |
| 注册地（住所） | 银城中路168号 | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |
| 公司类型（经济性质） | 股份有限公司（上市，内资） | |
| 持有产(股)权比例 | 90% | |
| 拟转让产(股)权比例 | 20% | |
| 产权转让行为批准情况 | ||
| 国资监管机构 | 省级国资委监管 | |
| 所属集团或主管部门名称 | 上海银行股份有限公司 | |
| 批准单位名称 | 上海银行股份有限公司 | |
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币10,164万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人，则该竞买人经网络报价—— 一次报价的方式后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。信息发布期满，除未放弃优先购买权的原股东之外，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价—— 多次报价的方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出以下特别提示： 意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，且非转让方原因导致该情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）如只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）如征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。4、本次产权交易价款釆用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3 个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。5、本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为己详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。6、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相应的全部责任和风险。 | |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织； 2、意向受让方应具有良好商业信用； 3、意向受让方应符合包括但不限于《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《中华人民共和国外商投资法》等有关法律、法规、规章中规定的基金公司股东资格条件。4、根据中国证监会《证券投资基金管理公司管理办法》、《关于实施〈证券投资基金管理公司管理办法〉有关问题的规定》的要求，意向受让方应为证券经营机构、证券投资咨询机构、信托资产管理机构或者其他金融资产管理机构。5、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供银行出具的金额不低于标的股权挂牌价格的存款证明；若银行出具的存款证明为多份的，出具日期必须为同一天。6、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 10,164.000000万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起10个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） |
附件
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